БЕСПЛАТНАЯ
онлайн консультация
Estonia: +372 55 99 1403
Russia: +7 918 345 6737
Ukraine: +38 044 222 7081
В марте 2015 года парламент Эстонии принял закон, которым вносились изменения в действующий коммерческий кодекс. Указанные изменения вступили в силу 01.07.2015 и установили новую возможность приобретения доли в компании.
Изменения ввели в коммерческий кодекс статьи 1951. и 1672.
Статья 1672. установила возможность для компаний оформлять обменные долговые расписки. По своей сути подобная расписка это документ, позволяющий собственнику указанного документа обменять её на долю в компании выдавшей подобную расписку, при этом доля в компании будет пропорциональна номинальной стоимости расписки. Подобная долговая расписка может быть только именной и может продаваться или передаваться иным лицам только на тех же условиях, что и доли компании, что означает, что в отношении этих ценных бумаг действует преимущественное право покупки. Также продажа подобной ценной бумаги должна быть оформлена нотариально.
Статья 1951 предусматривает возможность для компании провести условное увеличение капитала. Данная статья работает в связке со статьёй 1672 и устанавливает, что при увеличении капитала на основании данной правовой нормы, размер увеличенного капитала должен быть равен номинальной стоимости обменной долговой расписки или расписок выданных компанией, а их общая стоимость не может быть более половины от общей стоимости капитала компании. Это означает, что использование обменных долговых расписок позволяет приобрести долю в компании, но не даёт возможности приобрести контрольную долю участия этой компании.
Таким образом компания увеличивает капитал, создаёт новые доли, которые приобретают держатели долговых расписок, обменивая расписки на долю участия в компании.
Решение об условном увеличении капитала принимают собственники компании, подобное решение должно приниматься в соответствии с установленной законом процедурой и должно быть должным образом запротоколировано.
В решении указывается:
Принимая данные изменения к действующему закону, Эстонские законодатели создали систему, делающую нынешнее законодательство более гибким, создавая фактически правовой аналог опционов, активно используемых во многих странах ЕС.