Продажа акций по цене ниже номинальной
БЕСПЛАТНАЯ
онлайн консультация
Estonia: +372 55 99 1403
Russia: +7 918 345 6737
Ukraine: +38 044 222 7081
В ходе коммерческой деятельности может возникнуть ситуация, когда собственник компании имеет цель продать акции компании по цене, ниже номинальной. Возникает разумный вопрос, возможно ли подобное?
В целом эстонское законодательство гласит, что акции компании в Эстонии отчуждаются свободно и закон не предусматривает ограничений каких-либо ограничений в области ценообразования (статья 229 Коммерческого кодекса Эстонии), за исключением особых случаев, которые будут рассмотрены ниже.
NB! В данной статье рассматривается продажа существующих акций в собственности акционеров. Выпуск новых акций может происходить только по цене не ниже номинальной (минимальная цена акции в Эстонии 10 евроцентов и цена должна быть кратной 10 центам).
Прежде всего перед совершением сделки купли-продажи акций необходимо ознакомиться с уставом компании, в котором как правило прописываются условия преимущественного право покупки акций в пользу других акционеров. Если устав содержит подобные положения, то любой акционер вправе купить акции по той цене, что установлена договоров, фактически заменяя собой изначально покупателя. Подобные положения устава не ограничивают цену договора, а только устанавливают преимущество действующего акционера выкупить акции при их продаже другим акционером.
Еще одним существенным ограничением может быть совершение сделки между связанными лицами (в понимании статьи 8 закона о подоходном налоге Эстонии). Связанным лицам не запрещено заключать между собой договора, однако условия этих договоров должны соответствовать рыночным, что по своей сути исключает продажу акций по цене ниже номинальной (без возникновения налога). Если условия сделки отличаются от рыночных, возникнет обязательство по уплате налога (налогом облагается разница между рыночными условиями и принятыми сторонами условиями продажи).
Также существуют определённые ограничения в том случае, если продавцом акций является юридическое лицо. В рамках эстонского законодательства деятельность компании должна быть финансово целесообразной. Это отнюдь не означает, что продажа акций по цене ниже номинальной запрещена. Могут быть основания, согласно которым компании стремится как можно быстрее продать акции, например, для избежания в будущем еще больших убытков. Однако компания должна иметь документально подтверждение подобных обстоятельств. Особенно это важно для члена правления компании, так как совершение сделок заведомо невыгодных для компании сделок может стать для него причиной материальной ответственности.
Таким образом при продаже акций по цене ниже номинальной всегда стоит удостовериться, что сделка не подпадает ни под одно из существующих ограничений. Если ограничения не применимы, то иных препятствий для продажи акций по цене ниже минимальной нет.