БЕСПЛАТНАЯ
онлайн консультация
Estonia: +372 55 99 1403
Russia: +7 918 345 6737
Ukraine: +38 044 222 7081
Основной целью слияния компаний или поглощения одной компанией другой — увеличение прибыли. Источником увеличения прибыли становится увеличенная ценность компании.
Основные методы слияния:
1) Компании А и Б сливаются, образуя новое юридическое лицо С
Новыми собственниками компании С становятся собственники компаний А. Сделок купли-продажи или выплат другой стороне не происходит. Юридически подобный вариант подразумевает учреждение нового лица С, в то время как компании А и Б ликвидируются.
2) Компания А сливается с компанией Б, при этом собственниками новой компании становятся собственники обеих компаний. Сделок купли-продажи и выплат не происходит. Компания Б ликвидируется, а в компании А проводится эмиссия акций в пользу акционеров компании Б. Таким образом после слияния собственники компании Б, получают в замен акции компании А.
Основные методы поглощения компаний:
1) Одно предприятие (приобретающее предприятие — А) приобретает имущество другой компании (приобретаемое предприятие — Б) -имущество нетто, то есть имущество и обязательства.
После совершения сделки единственными собственниками остаются собственники компании А. Юридически компания А приобретает все имущества и обязательства компании Б, при этом возможен вариант, когда приобретается только какая-либо конкретная часть имущества (например один магазин из целой сети магазинов). Компания Б как правило ликвидируется, хотя возможен и вариант, при котором компания Б продолжает действовать (например если осталась часть от сети магазинов).
2) Компания А приобретает акции компании Б.
После покупки акций приобретаемая компания поглощается. При этом варианте компания Б не сохраняет возможности для продолжения деятельности как независимого юридического лица.
3) Компания А приобретает акции компании Б, но не поглощает компанию Б, а оставляет её действовать в виде дочернего предприятия. Таким образом вся структура компании Б просто переходит под фактический контроль компании А. Получившаяся структура, где компания А является главной, а компания Б — дочерней, называется концерном.
Любая сделка слияния или приобретения компаний заключается в нотариальном порядке.
Для совершения сделки собственники обеих компаний принимают соответствующее решение в установленном законом порядке и в соответствии с уставом своей компании.
Бухгалтерия компаний составляет отчет о финансовом положении компании и её имуществе, также проводится аудит.
Стороны заключают соответствующий договор, заверяя его нотариально.
Кредиторы приобретаемой компании уведомляются о заключаемой сделке, при этом их интересы не должны ущемляться.
После заключения договора подаётся заявление в коммерческий регистр для внесения соответствующих изменений. К заявлению прилагается полный пакет документов, в том числе решение собственников, заключенный нотариально договор, бухгалтерские и аудиторские отчеты.